DROIT APPLICABLE – DÉFINITIONS
Les définitions des mots et expressions utilisés, l’interprétation de la présente Commande et les droits de chaque partie seront régis et règlementés par les lois et le droit de l’État de Washington, sans égard à ses règles sur les conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est inapplicable aux présentes conditions et aux transactions qui s’y rapportent.
Le terme « Acheteur » désigne l’entité indiquée au recto de la présente Commande, en son nom et au nom de ses affiliés et filiales. Lorsque l’Acheteur n’est pas le consommateur ultime des biens et services qui lui sont vendus, tous les droits, avantages, garanties et recours conférés à l’Acheteur par le biais de la présente Commande sont acquis à, et sont destinés par les parties aux présentes au bénéfice exprès de, tout client ou utilisateur des biens ou services, à titre de bénéficiaires visés par la présente Commande.
L’expression « Locaux de l’Acheteur » désigne tous les locaux possédés ou loués par l’Acheteur ou ses filiales et tous les locaux possédés ou loués par un bénéficiaire visé par cette Commande.
Le terme « Vendeur » désigne l’entité, personne, firme ou société, à qui la présente Commande est adressée. Le terme « Biens » désigne les services et/ou les articles, matériaux, plans, données, informations et autres biens et toutes les activités connexes comprenant, sans limitation, la conception, la livraison, l’installation, l’inspection, les essais, l’expédition et l’entretien spécifié ou requis pour fournir la marchandise commandée par la présente Commande et fournie par le Vendeur à l’Acheteur à titre d’entrepreneur indépendant et non à titre d’employé ou d’agent de l’Acheteur.
Our offer to purchase is conditioned on the terms set forth herein. Your confirmation or delivery shall indicate your acceptance of our terms without alteration or amendment, notwithstanding anything on your sales or shipping documents to the contrary. Any additional or different terms proposed by you are expressly rejected unless specifically accepted by us in writing.
PRIX ET TAXES
À moins qu’il ne soit indiqué autrement, tout prix indiqué sur ce formulaire comprend les frais d’emballage, d’empaquetage et de chargement.
Les prix du Vendeur ne comprennent pas toute taxe fédérale, d’État, provinciale ou locale, de vente, d’utilisation, de service ou d’accise prélevée ou calculée sur la vente, le prix de vente ou l’usage des Biens fournis en vertu des présentes. Le Vendeur indiquera séparément sur la facture originale toute taxe perçue par le Vendeur au moment de la vente qui s’applique légalement aux Biens commandés et payables par l’Acheteur n’étant pas sujets à une exemption ou une convention de revente.
CHANGEMENTS
L’Acheteur peut, par un avis de modification de commande écrit, apporter des changements à l’intérieur de la portée générale de la présente Commande y compris des ajouts ou des diminutions à la quantité originale commandée, des modifications aux spécifications, aux plans et dessins, ou au moment et au lieu de livraison.
Si ces changements affectent le montant dû ou le délai d’exécution, un ajustement équitable devra être négocié. Toute réclamation d’ajustement doit être présentée par le Vendeur par écrit dans les cinq (5) jours suivant la date où la modification à la présente Commande a été faite par l’Acheteur.
Ce qui précède ne libère en rien le Vendeur de ses obligations à procéder à l’exécution de la présente Commande telle que modifiée.
EMBALLAGE, EXPÉDITION ET INSTRUCTIONS DE
FACTURATION
Les Biens devront être emballés convenablement, identifiés correctement et expédiés conformément aux exigences standards des transporteurs et de façon à assurer le meilleur coût de transport, à moins qu’il ne soit spécifié autrement. Les bordereaux d’emballage accompagneront chaque expédition. Aucuns frais d’emballage ou de camionnage n’est autorisé sauf lorsque convenu autrement.
Des factures détaillées en duplicata devront être postées avec les documents d’expédition à l’Acheteur à l’adresse identifiée sur la présente Commande. Les frais de transport devront être indiqués séparément sur la facture. Ces frais devront être confirmés par une copie de la facture de transport.
Tout escompte au comptant sera calculé à partir de la date de réception de la facture correcte à l’adresse de facturation de l’Acheteur. Les détails de livraison sans frais à bord (FOB) et les rabais particuliers doivent être détaillés sur toutes les factures. Les modalités de paiement sont de trente (30) jours à partir de la date de réception de la facture correcte à moins qu’il ne soit spécifié autrement sur la présente Commande.
LIVRAISON, DÉLAIS SONT ESSENTIELS
La quantité de Biens et la date de livraison doivent être respectées, comme le spécifie la présente Commande. Si le Vendeur ne se conforme pas au délai de livraison, l’Acheteur pourra demander, sans limiter ses autres droits et recours, (a) une livraison directe et accélérée et tous les coûts supplémentaires encourus seront aux frais du Vendeur et sujets à compensation au bénéfice de l’Acheteur, ou (b) l’annulation de la Commande.
L’Acheteur ne sera aucunement responsable des engagements ou des arrangements pris par le Vendeur pour une production plus nombreuse ou plus rapide que ce qui est requis pour le respect de la présente Commande. Les Biens livrés plus tôt que la date prévue pourraient, au gré de l’Acheteur, (aa) être retournés au Vendeur aux frais de ce dernier, (bb) seulement être payés par l’Acheteur à la date originale de livraison prévue ou (cc) être entreposés au nom et aux frais du Vendeur jusqu’à la date originale de livraison prévue.
Une livraison conforme aux modalités de la présente Commande ne constitue pas une acceptation des Biens par l’Acheteur. Le risque de perte de Biens appartient au Vendeur avant le transfert de titre de propriété et à l’Acheteur immédiatement après. Le transfert de titre se fera au moment de la livraison des Biens à l’Acheteur et l’acceptation de la livraison par l’Acheteur conformément aux détails et à l’adresse identifiés dans la présente Commande.
INSPECTION
L’Acheteur se réserve le droit d’inspecter et de tester les Biens ou d’y être témoin (a) à tout moment avant l’expédition et (b) dans un délai raisonnable suivant la livraison à destination. Les Biens ne seront aucunement présumés acceptés avant que l’inspection finale soit terminée.
L’Acheteur peut se prévaloir ou non du droit de faire une inspection des Biens, de les payer ou de les accepter sans pour autant renoncer à son droit de rejeter les Biens non conformes, ou de se prévaloir de tout recours auquel il aurait droit, nonobstant la connaissance de l’Acheteur de la non-conformité, sa portée et la facilité à la découvrir.
GARANTIES
Le Vendeur garantit que les Biens (y compris les Biens de remplacement fournis par le Vendeur) seront neufs, sans défaut de matériaux ou de main-d’œuvre (y compris les dommages causés par un emballage ou empaquetage inapproprié de la part du Vendeur), que les Biens respecteront les spécifications, plans et échantillons fournis par le Vendeur et qu’ils seront conformes aux lois, règlements et exigences en vigueur.
Tous Biens fournis en vertu des présentes devront être convenables à l’usage envisagé et, pourvu que ces Biens n’aient pas été fabriqués selon des plans et dessins détaillés fournis par l’Acheteur, exempts de défauts de conception. Tous les services devront être exécutés de façon professionnelle et selon les règles de l’art conformément aux meilleures pratiques de l’industrie.
La présente garantie est en vigueur pendant les douze (12) mois suivants la livraison des Biens à l’Acheteur ou pour toute période plus longue qu’offre le Vendeur ou son fournisseur. Un avis de défaut peut être donné au Vendeur en tout temps durant la période de garantie sauf dans le cas d’un vice caché, d’un défaut dissimulé frauduleusement ou d’une grossière négligence qui équivaut à une fraude, auxquels cas l’avis peut être donné en tout temps même si la période de garantie est expirée.
Le Vendeur devra, à ses frais et au gré de l’Acheteur, soit réparer ou remplacer promptement les Biens défectueux. La garantie du Vendeur et les recours de l’Acheteur ne doivent pas être considérés comme exclusifs, et, avec toutes autres garanties (s’il en existe), survivent à l’acceptation des Biens et leur paiement, et devront protéger l’Acheteur ainsi que tous les bénéficiaires visés par la présente Commande.
DÉDOMMAGEMENT ET ASSURANCE
Pour l’exécution de la présente Commande, le Vendeur devra prendre toutes les précautions nécessaires afin de prévenir toute blessure à qui que ce soit (y compris le décès) ou tout dommage à quelque propriété que ce soit causé par un acte ou une omission du Vendeur, ses agents, ses employés ou ses sous-traitants.
Sauf lorsque ces blessures ou dommages sont causés directement et par la seule négligence de l’Acheteur, le Vendeur devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, entrepreneurs, bénéficiaires visés, affiliés, de même que les dirigeants, administrateurs et employés de toute société actionnaire de l’Acheteur, à l’égard de tout coût, perte, dépense, dommage, réclamation, poursuite ou responsabilité de toute sorte, y compris les frais juridiques découlant de tout acte, omission ou bris de la garantie du Vendeur, de ses agents, employés ou sous-traitants, y compris de toute responsabilité stricte.
Le Vendeur doit posséder une assurance adéquate afin de pourvoir à ces obligations d’indemnisation.
BIENS DE L’ACHETEUR
À moins qu’il ne soit convenu autrement par écrit, tout bien matériel fourni au Vendeur par l’Acheteur ou développé lors de l’exécution de la présente Commande de l’Acheteur est la propriété de l’Acheteur.
CESSION
Le Vendeur n’est aucunement autorisé, sans permission écrite de l’Acheteur, de céder ou transférer la présente Commande.
Toute cession ou transfert des droits et obligations prévus aux présentes, par application d’une loi ou autrement, sera nulle et sans effet.
RENONCIATION
Aucune conduite habituelle ou défaut d’une partie de faire strictement appliquer un terme, un droit ou une condition de la présente Commande ne sera interprété comme une renonciation à un tel terme, droit ou condition.
Toute renonciation par l’Acheteur doit être par écrit et ne constitue pas une renonciation à toute violation subséquente d’un terme, droit ou condition, ou au terme, droit ou condition lui-même.
LOIS APPLICABLES
Le Vendeur convient et garantit que le Vendeur et tous les Biens se conformeront à tous les permis et licences applicables, ainsi qu’à toutes les exigences des lois, ordonnances, règlements et standards applicables.
CONFIDENTIALITÉ
Le Vendeur devra traiter la présente Commande comme confidentielle. Le Vendeur ne divulguera aucun renseignement concernant la présente Commande à une tierce partie, sauf si le Vendeur doit absolument le faire pour pouvoir remplir la présente Commande.
Cette offre d’achat est basée sur les conditions établies aux présentes. Votre confirmation ou la livraison des Biens indique votre acceptation desdites conditions sans altération, modification ou amendement, nonobstant quelque indication contraire que ce soit sur vos documents de vente ou de livraison. Tout terme ou condition supplémentaire ou différent que vous proposez est par les présentes expressément rejeté, sauf s’il est accepté par nous par écrit.